Seguro que lo habéis oído hablar, puesto que es un término muy usado en el sector legal y financiero, y más en los últimos tiempos. Pero, ¿qué es realmente un proceso de Due Diligence? El concepto se podría traducir como “diligencia debida”, pero siempre se suele utilizar el término en inglés.
En la entrada de hoy, vamos a daros más detalles de este concepto, así como de los procesos Due Diligence, para entender mejor en qué consiste a través de estudiar su aplicación. Relacionado con esto, vamos a dedicar unas líneas a la aplicación de la Due Diligence, en concreto la de las carteras de crédito, en el cual Crono Legal somos expertos. ¡Bien, sin más dilación, vamos a ello!
Definición de Due Diligence
Podríamos decir que una Due Diligence es una auditoría. Sin embargo, lo que lo diferencia del mero concepto de auditoría es la finalidad: se realiza para evaluar si una empresa cumple una serie de requisitos o diligencias, de aquí el término.
Se trata de un análisis externo, llevado a cabo por un equipo de profesionales independiente. La finalidad es acreditar que se cumplen una serie de requisitos para proceder a una operación sin ningún riesgo. Por ejemplo, una empresa podría pasar por una Due Diligence antes de proceder a una ronda de inversión.
Sin embargo, también se puede aplicar a activos como una cartera de deuda, para evaluar si cumplen los requisitos necesarios para su venda, y evaluar los riesgos y contingencias que se puedan derivar. Al final, se trata de elaborar un informe antes de la firma de un contrato para verificar que se cumplen las condiciones.
Concepto de una Due Diligence de una cartera de créditos
La Due Diligence es un proceso habitual en la revisión de la situación financiera y legal de una cartera de créditos o de un REO. Las signas REO vienen del inglés Real Estate Owner, (propietario de bienes raíces), es decir de una cartera de “bienes”. La finalidad es evaluar su grado de cumplimiento, tanto del ordenamiento jurídico, como de sus compromisos financieros y posibles contingencias.
«Pero quizás lo más importante, más que proporcionar información, puesto que la información está, es cómo se presenta y se interpreta.»
Finalidades de la Due Diligence
Las finalidades a las que responde la realización de una auditoria legal o una Due Diligence, son diversas. A continuación, vamos a repasar unas cuantas.
- Como herramienta que permite profundizar en el conocimiento de las operaciones objeto de compra/venta, especialmente por parte del comprador.
- Para evaluar la conveniencia o no de la inversión por parte del comprador, atendiendo al resultado de la Due Diligence.
- Como revisión previa a la oferta, normalmente en subasta frente otros potenciales compradores, considerando las posibles responsabilidades que se asumirán en el caso de adjudicación.
- Para identificar las consecuencias que puede suponer el cambio de titularidad de los créditos o REO.
Por otro lado, en el ámbito financiero, y con carácter general, podríamos decir que existen 3 grandes bloques de carteras de activos sobre los que se debe realizar una Due Diligence:
- Carteras de deuda con garantía NPL (del inglés Non Perfomance Loan, es decir, Crédito Impagado).
- Activos tóxicos (REO).
- Carteras de deuda unsecured (del Inglés “sin garantía”).
El proceso de una Due Diligence
La experiencia en la realización de los procedimientos de Due Diligence lleva a los profesionales a sistematizar una seria de protocolos cuantificables. Todo ello, finalmente, le servirá al potencial inversor para cuantificar el valor de los bienes susceptibles de compra, así como los flujos de caja esperados y las contingencias previsibles, en cada uno de los activos.
El protocolo nos permite una estandarización de los procedimientos, aunque, obviamente será adaptado a las condiciones concretas de cada operación. Habitualmente, el procedimiento total se puede dividir en las siguientes fases.
Oferta inicial
Cuando se quiere participar en un proceso de compra de una cartera de créditos, inicialmente, y a partir de una información base, el comprado muestra su interés. Por otro lado, expresa si existen operaciones o perfiles de operaciones que no resultan de su conveniencia, y manifiesta su interés en que sean excluidos.
En esta primera fase, se marca el propósito de la Due Diligence, estableciendo el alcance y formato, que finalmente se presentara de forma detallada y codificado.
También será el momento de definir el modelo de documento que revistará finalmente el informe de la Due Diligence. Y basándose en todo ello, se presentará una oferta inicial, acompañada de un primer documento estimativo del alcance de los activos sujetos a la Due Diligence.
Due Diligence secundaria
En caso de que el vendedor no excluya al comprador en concreto en base de las operaciones que ha comunicado excluir, se iniciara esta segunda fase que habitualmente no debería ser superior a 30 días.
En esta fase se realizará el trabajo detallado en cuanto a:
- Inmueble físico (si lo existiera).
- Cálculo de los costes de adecuación o rehabilitación.
- Estimación de los costes de gravámenes, títulos impuestos, y otros derivados.
- Verificación legal del bien y su colateral, desde el punto de vista jurídico: titularidad, contingencias, titulares no deudores, situación de concurso de acreedores del titular, etc.
Y todo ello, siempre cuantificando el tiempo necesario hasta obtener la titularidad o disponibilidad del colateral. Realmente, se trata de una labor de auditoria detallada y muy meticulosa, pues toda la información que se obtiene tiene alguna implicación económica sobre cada operación incluida en el perímetro de la Due Diligence.
Oferta final
Con toda la información obtenida, el inversor deberá poder disponer del business planning, que incluye los flujos de caja provisionales de la refinanciación, contratos de arrendamientos, subasta judicial… Y del informe Adquisitive Due Diligence.
Informe final de la Due Diligence
El producto final de la Due Diligence, como hemos explicado, es un informe. La finalidad de este es la de proporcionar toda la información necesaria para la toma de decisiones. Pero quizás lo más importante, más que proporcionar información, puesto que la información está disponible, es cómo se presenta y se interpreta.
Es decir, por un lado, tenemos la búsqueda de datos relevantes, que expliquen la situación del negocio, que pueden pasar desapercibidos u estar ocultando información, irregularidades… Pero, por otro lado, tenemos que procesar toda esta información. Puesto que hablamos de un gran volumen de información, necesitamos estructurarla para que proporcione al cliente la información que necesita.
